I controlli nelle s.r.l. di minori dimensioni

This work concernes the analysis and discussion of the internal control into the smaller limited liability companies. The Ltd was introduced into the Italian law by the Civil Code of 1942, in that case legislator opted for an hybrid system, in which the internal control regulations followed the enterprises dimension criteria. Indeed internal control was divided into two different types. The first one conferred the internal control on every partner, while the second conferred on statutory autonomy the faculty to adopt a Supervisory Board. Therefore this work deals with the legal regulation of the smaller limited liability companies through the years, from the beginning (in 1942) to the latest companies reforms.

Questo lavoro ha ad oggetto l’analisi e la trattazione della disciplina dei controlli interni nella società a responsabilità limitata. La s.r.l. è stata introdotta nell’ordinamento italiano con il codice civile del 1942, in quella sede il legislatore ha optato per un sistema ibrido sulla falsariga della società per azioni e della società di persone. La disciplina dei controlli è stata modellata sulle dimensioni dell’impresa. Nelle imprese di maggiori dimensioni il controllo era attribuito ex lege ad un collegio sindacale al quale si applicava la disciplina della società per azioni, mentre nelle imprese di minori dimensioni questo era attribuito al singolo socio ( sulla falsariga di quello della società di persone) , salvo la facoltà di dotarsi facoltativamente ,tramite clausola statutaria, del collegio sindacale. Nel 2003 la Riforma del diritto societario ha profondamente innovato la materia ,ispirato dai principi della rilevanza centrale del socio e della più ampia autonomia statutaria. Il diritto di controllo individuale del socio è stato, infatti, reso più penetrante ed esteso. L’innovazione forse più grande ha, invece, riguardato l’organo di nomina facoltativa, la cui disciplina è stata definitivamente differenziata da quella delle grandi s.r.l. La trattazione di cui in esame prosegue, poi, con l’analisi dell’evoluzione della disciplina dell’organo di controllo facoltativamente nominato nelle imprese di minori dimensioni. Il disposto dell’art. 2477, infatti, pur mantenendo i tratti essenziali della Riforma del 2003, ha subito nel corso degli anni diverse modifiche, fra le quali si annoverano: la rubrica e i soggetti incaricati del controllo.