La disciplina dell'o.p.a. e la posizione della società target

This work aims to deepen the regulation both Italian and European regarding takeover bids. Moving from the "pressure to tender" doctrine, the analysis focus mainly about how the regulator can effectively protect investors without harming neither management nor the corporation itself. Then, the Italian regulation is the object, starting from the act regulating financial markets (so-called t.u.f.) and then moving to European regulation, mainly Directive 2004/25/CE. Eventually the Intesa San Paolo takeover of Ubi Bank is examined in every aspect, with a special interest regarding the different Authorities area of intersection (in particular: financial regulator, CONSOB and antitrust, AGCM).

Il lavoro di tesi dal titolo “Le difese della società target in caso di o.p.a. ostile” si propone di analizzare la normativa, italiana ed europea, che regola questi istituti. Dopo una prima analisi generale volta a ricostruire l’istituto dell’offerta al pubblico e la sua particolare forma dell’offerta pubblica d’acquisto, il lavoro si concentra innanzitutto sugli studi che la dottrina ha sviluppato intorno agli interessi, spesse volte configgenti, di società, azionisti e management. Sempre nel solco della dottrina, nella maggior parte statunitense, questo tema viene affrontato anche dal punto di vista delle possibili soluzioni legislative che gli Stati possono adottare al fine di eliminare le distorsioni riguardanti le scelte degli azionisti in questi casi: è il problema della cd. pressure to tender, che può portare l’azionista ad aderire ad un’o.p.a. anche laddove sia per questo non conveniente. L’analisi si concentra poi sulla disciplina italiana, in particolare quella del Testo Unico della Finanza e dei vari strumenti di soft law dettati da Borsa Italiana e dalla CONSOB. Dopodiché, ci si sposta sulla disciplina comunitaria, in particolare con riguardo alla Direttiva 2004/25/CE, che rappresenta il principale riferimento normativo quantomeno in termini generali, poi integrato per tutti gli aspetti mancanti dalla disciplina interna. Infine, viene analizzato il caso dell’Offerta Pubblica di Acquisto e Scambio Intesa-Ubi del 2020, di particolare interesse sotto vari punti di vista, anche per il lavoro in esame. Tra i profili che vengono in rilievo c’è proprio l’utilizzo da parte del Consiglio di Amministrazione di UBI Banca di strumenti difensivi, tuttavia solo a seguito di autorizzazione da parte dell’Assemblea dei soci, ai sensi dell’art. 104 T.U.F.