Diritti degli azionisti ed interessi nella nuova Direttiva (UE) n. 2017/828 (Shareholders' rights directive II)

The aim of this work is to take an in-depth analysis on the role shareholders play in listed companies, according to the European legislation, after the new Directive n. 828/2017, which amended the previous Directive 2007/36/UE. This work is composed of two parts. The first one draws its attention to the Directive approved in 2007, by taking stock of those rights there conferred to shareholders, reflecting the criticism moved by academics after its promulgation, and giving details about how it has been implemented in Italy. Once acknowledged its effects on the corporate governance of listed companies, and how property has been changing in the last years among European listed companies, the second part is set to making a first exam of the legal developments inside the Directive 828/2017. Here, the account is given to the new issues introduced (shareholder identification, shareholder engagement, proxy advisors regulation, shareholder approval of remuneration policy and related party transactions), either giving systematic consideration of the two Directives combined, either taking stock of the new interests pursued by the european legislator, throughout the discipline of the role of shareholders.

Il lavoro mira ad analizzare il ruolo degli azionisti di società quotate nella legislazione europea, alla luce della nuova Direttiva 828/2017, che ha emendato la precedente Direttiva 2007/36/UE. Questo scritto si divide in due parti. Nella prima, l’attenzione viene rivolta al testo normativo del 2007, operando una rassegna di quelli che sono stati i diritti in quella sede riconosciuti agli azionisti, dando riscontro delle osservazioni critiche presentate dalla dottrina successivamente alla sua emanazione, e di come essa sia stata attuata in Italia. Preso atto dell’impatto che questa prima direttiva abbia avuto sulla corporate governance delle società quotate, e dei cambiamenti in atto nella proprietà delle società quotate europee, la seconda parte invece è rivolta ad un primo esame delle novità legislative introdotte dalla Direttiva 828 del 2017. Vengono passati in rassegna i temi di intervento del nuovo testo normativo (identificazione degli azionisti, coinvolgimento degli azionisti, disciplina dei proxy advisors, coinvolgimento dei soci nella determinazione delle politiche di remunerazione e nelle operazioni tra parti correlate), ricostruendo in chiave sistematica i due testi e dando conto dei nuovi interessi perseguiti dal legislatore comunitario attraverso la disciplina del ruolo degli azionisti.