I diritti particolari del socio nella società a responsabilità limitata

The subject of this dissertation is rappresented by the principles of the article 2468 of the Italian Civil Code. This article provides for particular rights about the management of the company or the distribution of profits. This document is structured in three chapters. The first chapter describes the innovations of the reform about the discipline of the Corporation, in particular it shows the characteristics of the of the new Limited liability company. It is characterized by the central importance that covers the person of the partner in the company, and by the autonomy reserved to the statute It is also possible say that the new company model can takes place among the Corporation and the Partnership. In this context the perfect patrimonial autonomy is made compatible with a regulary regulation organizational very flexible, that allows to be shaped more and more in a personalistic key, as an organizational model closer to the Partnerships. Finally there is a short description of the various corporate departments involved in the reform. In the second chapter the principles dictated by the former art. 2468, Civil Code are analyzed in depth.This part descibes the nature of these rights and their profiles of qualification, and are also specificated the cases in which the rights refer only to the administration of the company or to the profits’ distribution, (3° paragraph of art. 2468, Civil Code ) or when it recognized the possibility for the members to be able to attribute social rights, that are different from those arising from the legal model. The dissertation proceeds to analyze the cases in which the member can exercise the right of renunciation and how is detrmined the repayment of share. The last chapter is about the issue of transferability of quota with particular rights, and about the possibility of considering in the Limited liability company the right to create or not classes of shares.

l tema oggetto della presente tesi è rappresentato dai principi dettati dall'ex articolo 2468 c.c., il quale prevede l'attribuzione ai singoli soci di particolari diritti riguardanti tanto l'amministrazione della società quanto la distribuzione degli utili. Il primo capitolo descrive le novità della riforma nella disciplina delle società di capitali, in particolar modo vengono riportati i tratti distintivi della nuova società a responsabilità limitata. Essa si contraddistingue per la rilevanza centrale che riveste la persona del socio all'interno dell'impresa, e per l'ampia autonomia riservata allo statuto. è possibile, inoltre, affermare che il nuovo modello societario possa collocarsi tra la società di capitali e la società di persone. In questo contesto l'autonomia patrimoniale perfetta viene resa compatibile con una regolamentazione organizzativa molto flessibile, che permette di poter essere modellata maggiormente in chiave personalistica, come un modello organizzativo più vicino alle società di persone. Per concludere viene fatta una breve descrizione dei vari ambiti societari interessati dalla riforma. Nel secondo capitolo i principi dettati dall'ex art. 2468, c.c. vengono approfonditi . In questa parte è descritta la natura di tali diritti e i loro profili di qualificazione, e inoltre specifica i casi in cui i diritti si riferiscono solo all'amministrazione della società o alla distribuzione degli utili, ( 3° comma dell'art. 2468, c.c.) o quando è riconosciuta la possibilità per soci di poter attribuire diritti sociali diversi da quelli derivanti dal modello legale. La tesi procede con l’analizzare i casi in cui il socio può esercitare il diritto di recesso e il modo in cui viene determinato il rimborso della quota. L'ultimo capitolo affronta la questione dell'intrasferibilità della quota con diritti particolari, e della possibilità di considerare nelle società a responsabilità limitata il diritto di poter creare o meno delle categorie di quote.