Il diritto di opzione nelle società di capitali

The aim of my thesis is to examine the discipline of pre-emption right in corporations, especially in public limited and private limited companies. Doctrine and corporate law focused on the analysis of the pre-emption right, which represents the prerogative of all shareholders of a corporation. Pre-emption right is the right, but not the obligation, of existing shareholders to buy the new shares before they are offered to the public. In this way, existing shareholders can maintain their proportional ownership of the company, preventing stock dilution. My thesis provides a critical approach to the increase of capital in corporations, closely related to the pre-emption right. Firstly, Art. 2441 and 2481bis of the Italian Civil Code have been accurately analyzed for the public and the private companies, respectively. Secondly, we focused on the reform of the second paragraph of art. 2441 of the Italian Civil Code regarding the term for the practice of pre-emption right and publicity, a reform occurred in conjunction with the entry into force of Decree Law 91/2014.

L’obiettivo dell’elaborato è quello di esaminare la disciplina del diritto di opzione nelle società di capitali, con particolare riferimento alla società per azioni e alla società a responsabilità limitata. L’istituto del diritto di opzione costituisce una delle prerogative del socio di società di capitali sulla quale si è concentrata la discussione in dottrina e della giurisprudenza in materia societaria. Il diritto di opzione è inteso come il diritto dei soci attuali a essere preferiti a terzi in operazioni di aumento di capitale sociale. Obiettivo dell’istituto è quello di preservare la quota di ciascun socio all’interno della compagine, e quindi non vedere diluita la partecipazione al capitale della società. La tesi analizza in modo critico la questione dell’aumento di capitale nelle società di capitali, cui il diritto di opzione risulta strettamente connesso. Nella produzione dell’elaborato sono stati analizzati, con criticità e accuratezza, gli articoli 2441 e 2481 bis del Codice Civile, rispettivamente per le società per azioni e per le società a responsabilità limitata. Infine ci si è soffermati sulla riforma del secondo comma dell’art. 2441 c.c. in tema di termine per l’esercizio del diritto di opzione e pubblicità, riformati in concomitanza dell’entrata in vigore del decreto legge 91/2014.